Mankun Araştırması | U satışı kapandı, U alımı serbest: Hong Kong Yasama Konseyi "stablecoin yanıtı" OTC yaşam ve ölüm çizgisini netleştiriyor

Son iki ayda, Hong Kong'un "sokakta USDT değişimi yapmaya devam edip edemeyeceği" tartışması sektörde günlük bir konu haline geldi: Yasama Meclisi Mayıs ayında "Stabilcoin Yasası"nı onayladı, HKMA fiat'ı stabilcoinler (fiat-referenced stablecoins) ile düzenleyecek ve yasa 1 Ağustos'ta yürürlüğe girecek; ardından, piyasada OTC (dış ticaret, döviz bürosu) ile "mağaza içinde listeleme/yüz yüze işlem" yöntemiyle USDT/USDC alım satımına devam edilip edilemeyeceği tartışmaları giderek daha da hararetli hale geldi. Ancak tartışma, 10 Eylül'de yapılan yasama meclisi yazılı yanıtında düzenleyici otorite tarafından "karara bağlandı" - Maliye ve Hazine Dairesi, yanıtında açıkça belirtti (orijinal metin alıntısı): "‘Stablecoin Yönetmeliği’ 1 Ağustos 2025'te yürürlüğe girecektir... şu anda yalnızca 'yetkilendirilmiş sağlayıcılar' belirli stablecoin'leri teklif edebilir... sanal varlık OTC ticaret kuruluşları, ‘Yönetmelik’ kapsamında 'yetkilendirilmiş sağlayıcılar' olarak yer almadığından, perakende veya profesyonel yatırımcılara belirli stablecoin'leri teklif edemezler." (orijinal metin). Başka bir deyişle, düzenleyici yaklaşım "tartışma sınırlarından" "açık bir pozisyona" dönüştü: Eğer kendi adınıza, satıcı fiyatları veya taahhütleri ile halka belirli bir stablecoin satıyorsanız/alıyorsanız, bu yasal olarak izin verilen liste içinde değildir. Bu, düzenleyicinin yalnızca U satışı yapan tarafı hedef alacağı, tüm stablecoin ile ilgili işlerin ise "tek tip" olarak ele alınmayacağı anlamına geliyor. Aşağıda Yasama Meclisi bülteni metni bulunmaktadır:

Öncelikle hukuki anahtar kelimeleri netleştirin. Yukarıdaki bildiri hakkında, daha fazla analiz ve sonuç vermeden önce, aşağıdaki hukuki anahtar kelimeleri netleştirmemiz gerekiyor: "Teklif sağlama" = satılan o el. Hukukun "offer" tanımı şudur: İş sürecinde, karşı tarafa "belirtilen bir stablecoin'i senden alma" teklifinde bulunmak; bu, senin parayı başkasına vermeni hedef alır, başkasından parayı almanı değil. Yani "sadece alım yapma" eylemi kendisi, "teklif sağlama" anlamına gelmez. "Düzenlenmiş stablecoin": Hong Kong "Stablecoin Yönetmeliği" kapsamında düzenlenen stablecoin'leri ifade eder, ancak 10 Eylül itibarıyla, henüz lisans almış bir émitter yoktur, yani şu anda perakende satışa sunulabilecek "düzenlenmiş stablecoin" mevcut değildir. "Düzenlenmemiş stablecoin": "Stablecoin Yönetmeliği" altında lisanslı émitter tarafından üretilmemiş olan veya belirtilen/düzenlenmiş kapsamda olmayan stablecoin'ler için genel bir terimdir ve "düzenlenmemiş stablecoin" olarak adlandırılır. Başka bir deyişle, "düzenlenmiş stablecoin" henüz piyasada yokken, piyasada dolaşan stablecoin'ler hukuki statü açısından tamamen "düzenlenmemiş stablecoin" olarak kabul edilir; USDT ve USDC bu kategoriye girer. Tanınan sağlayıcılar (beş tür): Lisanslı stablecoin émitterleri, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslandırılmış sanal varlık hizmet sağlayıcıları, değer saklama ödeme aracı lisansına sahip kişiler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 1. tür düzenlenmiş faaliyet lisansı almış şirketler ve tanınan kuruluşlar. Satış yapılıp yapılamayacağı ise, kime satıldığına (perakende/profesyonel), neyin satıldığına (düzenlenmiş/düzenlenmemiş) bağlıdır. Dikkat: Yönetmelikler ve bu yanıtla ilgili "kart", satıcının teklifidir; "alım/coin alma" doğrudan "teklif sağlama" olarak sınıflandırılmamaktadır, ancak yine de AML/KYC, ödeme ve saklama aracısı gibi diğer çerçevelere uymak zorundadır. Bu bildiri tam olarak "izin veriyor/veremiyor" neyi? — Bir tablo ile anlamak 2025-09-10 tarihi itibarıyla (henüz düzenlemeye tabi stablecoin yok).

İki not:

1. "Almak", müşteriden coin almak anlamına gelir, dışarıya stablecoin sağlanmaz; eğer satış fiyatı belirleme, işlem yapma taahhüdü verme, kendi adıyla coin verme gibi satıcı unsurları ortaya çıkarsa, "teklif sunma" olarak değerlendirilir.
2. "Alınabilir" olsa bile, hâlâ kara para aklama/ yaptırım taraması, ödeme/SVF/ döviz gibi mevcut kurallara uymalısınız; ayrıca, VA aracılık/depolama için özel lisansların yolda olduğu ve gelecekte "müşteri transferi/aracılık/geçici depolama" taleplerinin artacağı belirtiliyor. Tartışmanın gerçek noktası: "Ticaret yapıp yapamayacağından" "Gerçekten satıyor musun yoksa alıyor musun" konusuna. Son iki ayın tartışmalarına bakıldığında, birçok yanlış anlamanın "pasif eşleştirme satış sayılır mı?" sorusunda sıkışıp kaldığı görülüyor. Yazılı cevap, ölçütü netleştiriyor: OTC, onay sağlayıcılara dahil değildir, bu nedenle perakende veya profesyonel yatırımcılara belirli bir stablecoin (regüle edilen stablecoin olup olmamasına bakılmaksızın) "teklif edemezler"; Aynı zamanda şu anda hiçbir ihraççının ruhsat almadığını vurgulamak gerekir. Daha basit bir ifadeyle: dışarıya U ile işlem yapamazsınız; yalnızca U alırsınız, coin'i başkalarına "sunmazsınız", kurallar doğrudan sizi kısıtlamaz. Bu da, hem alım hem de satım yapan geleneksel OTC'nin belirgin bir "daralma" yaşamasının nedenini açıklıyor; yalnızca U → fiat ile hesaplama yapan alım/U kart işinin uyum sınırları içinde hala çalışabilmesini sağlıyor. Bazı evler sevinç içinde, bazıları ise hüzün içinde: Farklı tarafların gerçek durumu
3. Geleneksel OTC (hem alım hem satım) Kötü haber doğrulandı. Yalnızca dışarıdan U'ya yönelik, hatta kendini "pasif" olarak tanıtsan bile, bir teklifin olması, taahhüt verilmesi, kendi adınla müşteriye coin verilmesi gibi unsurlar ortaya çıktığında, "teklif sunma" kırmızı çizgisi ihlal edilir. Daha gerçekçi olan ise: Hatta "platform aracılığını" denemek istesen bile, SFC'nin aracı standartları, izinli platformlar gerektirmekte ve kendi kendine saklama yapılamamakta, ayrıca "perakendeye düzenlenmiş stablecoin satışı" için şu anda satılacak bir varlık bulunmamaktadır. Eski model sürdürülemez, bu yanıt sonrası en net sinyal budur. 2.U Kart ve "sadece U, fiat ile hesaplama" yapan kripto ödeme kuruluşu Kısa vadede faydalanan taraf. Yaptığınız, U alım (satın alma) → düzenleyici tarafa fiat para birimine çevirtme → tüccara fiat ile ödeme yapma, "stabilcoin'i müşteriye sağlama" eylemi yok. Bu, bu yanıtın kapsamına girmiyor. Ancak üç kapıyı göz ardı etmeyin: AML/KYC/ zincir üzerindeki tarama katı olmalı; ödeme/SVF/döviz gibi mevcut çerçevelere hâlâ uyulmalı; ve VA aracılık/teminat lisansı alındıktan sonra, müşteri transferi/uygulama/geçici teminat için gereksinimler yükselecek. Başka bir deyişle, bugün kart almadıysanız, yarın da sizinle ilgilenmeyecekleri anlamına gelmez.
4. "Pozitif bir şekilde kart almak" isteyen kurumsal oyuncular Uzun vadeli olumlu ancak aşırı yüksek bir engel. Stabilcoin ihraçları ve tekliflerin kapısı HKMA lisansında; "aracı/broker/emanet" SFC bağımsız lisansına doğru ilerliyor. Bu çift yol sistemi, stabilcoin tekliflerinin hala özel yasalarla düzenlendiği anlamına geliyor, kimin sermayesi, banka kanalları ve risk kontrol sistemleri varsa, o bir sonraki turda yer kapabilir; orta ve küçük ölçekli kurumların daha pragmatik yaklaşımı, "U al → fiat" işlemlerini düzgün ve sağlam bir şekilde gerçekleştirmek ve yeni lisansların belirsizlikleri ortadan kaldırmasını beklemektir. Bu cevap neden "dönüm noktası" gibi? Çünkü belirsizliği somut bir yargıya dönüştürüyor: gerçekten "satıyor" musunuz, yoksa "alıyor" musunuz? Yasal metin "teklif" konusunda oldukça açık yazılmış, yanıt da OTC'nin tanınmayan kimliği ve "lisanssız" gerçeğini belirtmiştir. Sektördeki duygusal tartışma burada sona eriyor; geriye uyum mühendisliği kalıyor: "satma" görünümünü ürün, konuşma tarzı ve ödeme zincirinden tamamen çıkarmak; U'yu alma → düzenleyici tarafa fiat ile değiştirme → tüccarın fiat alması zincirini kanıtlayıcı ve denetlenebilir hale getirmek ve yaklaşan VA aracılık/depo lisansı için arayüz ayırmak. Sonuç Bu yazılı yanıt kapıyı kapatmak değil, kapı çerçevesini sağlamlaştırmaktır. Düzenleyicilerin almak istediği, "satmanın" elidir: stabilcoin'leri başkalarına sunan teklifler, izin verme sistemine geri dönmelidir; ve "almanın" eli - karşı taraftan stabilcoin almak, ardından uyum zinciri üzerinden fiat'a dönüştürmek ve hesaplamak - mevcut düzenlemelerde doğrudan yasaklanmamıştır. Gerçek kırılma noktası, kendinizi OTC veya ödeme olarak adlandırıp adlandırmamanızda değil, iş gerçeklerinizin satıcı teklifi olarak tanınıp tanınmayacağıdır. Bu, her kuruluştan ürün arayüzlerini, satış konuşmalarını, hesaplama yollarını ve sözleşme maddelerini tek tek hizalamalarını gerektirir, böylece "al" ve "sat" kanıtlar açısından net bir şekilde ayrılır. Aynı zamanda zaman boyutunu unutmayın. Bugünün perspektifi "kim satabilir" sorusunu çözüyor, ancak VA aracılık/emanet özel lisansı yolda, gelecekte "müşteri transferi, eşleştirme, geçici emanet" talepleri yalnızca daha net ve daha katı hale gelecektir. Son gri alanın son santimetresiyle uğraşmak yerine, işi denetim doğrulaması yapılabilir bir hale getirmek için hızlıca çalışmak daha iyidir: "satma" yetkisini satma yeteneği olan kişilere vermek ve "alma" kanalını sorgulamaya dayanacak şekilde zımparalamak. Hong Kong pazarında uzun vadeli kalmak isteyen kurumlar için bu bir tarz seçimi değil, hayatta kalma stratejisidir.

Orijinal yazar: Avukat Shao Jiadian