Mankiw Research | Venda de U com fechamento, recebimento de U sem problemas: a "resposta sobre moeda estável" do Conselho Legislativo de Hong Kong traça a linha de vida e morte do OTC

Nos últimos dois meses, o debate sobre se Hong Kong pode "continuar a trocar USDT nas ruas" tornou-se um tema diário na indústria: o Conselho Legislativo aprovou o "Regulamento sobre Moedas Estáveis" em maio, a HKMA irá regular as moedas fiat com base nas moedas estáveis (moedas estáveis referenciadas em fiat), e o regulamento entra em vigor a 1 de agosto; em seguida, a discussão no mercado sobre se a Negociação OTC (Negociação OTC, casas de câmbio) ainda pode continuar a fazer USDT/USDC de forma "publicada na loja/encontro pessoal" tornou-se cada vez mais intensa. Mas a controvérsia foi "resolvida" pela autoridade reguladora na resposta escrita da Assembleia Legislativa de 10 de setembro — o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouraria afirmou claramente na sua resposta (excerto do original): "O 'Regulamento das Moedas Estáveis' entrou em vigor em 1 de agosto de 2025... Atualmente, apenas os 'fornecedores autorizados' podem oferecer moedas estáveis específicas... As instituições de negociação de ativos virtuais atualmente não estão entre os 'fornecedores autorizados' sob o 'Regulamento', portanto, não podem oferecer moedas estáveis específicas a investidores retalhistas ou profissionais." (original). Em outras palavras, a abordagem regulatória passou de "discutir limites" para "definir posições claras": se você vender/comprar moeda estável de forma pública, em seu próprio nome, com cotações ou compromissos de comerciantes, isso não está na lista permitida por lei. Isso significa que a regulamentação deve se concentrar em quem vende USDT, e não aplicar uma abordagem uniforme a todos os negócios relacionados a moedas estáveis. Segue o texto original do boletim da Assembleia Legislativa:

Primeiro, clarifique as palavras-chave legais Sobre o comunicado acima, antes de realizar uma análise mais aprofundada e apresentar conclusões, precisamos esclarecer as seguintes palavras-chave legais: "Oferta para oferecer" = o lote que foi vendido. A definição de "oferta" na lei é: uma oferta para a outra parte "obter uma stablecoin específica de você" no curso do negócio; Destina-se a você dar moedas para os outros, não você tomar moedas dos outros. Portanto, a ação de "apenas comprar, não vender" não é o mesmo que "oferecer para oferecer". "Stablecoins regulamentadas": Refere-se a stablecoins reguladas pela Stablecoin Ordinance de Hong Kong, mas até 10 de setembro, nenhum emissor foi licenciado, o que significa que atualmente não há "stablecoins regulamentadas" que possam ser vendidas para o varejo. "Stablecoins não regulamentadas": Stablecoins que não são emitidas por emissores licenciados sob a Portaria Stablecoins, ou que não estão dentro do escopo especificado/regulamentado, são coletivamente referidas como "stablecoins não regulamentadas". Em outras palavras, antes do advento das "stablecoins regulamentadas", as stablecoins que circulavam no mercado eram todas consideradas "stablecoins não regulamentadas" em termos de status legal, e USDT e USDC se enquadram nessa categoria. Provedores Aprovados (Tipo 5): Emissores de stablecoin licenciados, VASPs licenciados pelo SFC, licenças SVF, corporações licenciadas pelo SFC para realizar atividades regulamentadas do Tipo 1 e instituições autorizadas. Se pode ser vendido depende de a quem está a vender (retalho/profissional) e do que está a vender (regulado/não regulamentado). Atenção: As regras e esta resposta "cartão" referem-se à proposta do vendedor; "comprar/receber moeda" não é classificado diretamente como "proposta oferecida", mas ainda deve obedecer a AML/KYC, intermediários de pagamento e custódia e outros quadros. O que é que este comunicado realmente "permite/não permite"? — Uma tabela para esclarecer. Com base na data de 10 de setembro de 2025 (sem moeda estável regulamentada).

Duas anotações:

1. "Comprar" refere-se a receber moeda do cliente, sem fornecer moeda estável ao público; se houver preços de venda pendentes, promessas de transação, ou fornecer moeda à outra parte em nome próprio, isso será considerado "oferta".
2. Mesmo que "possa comprar", você ainda precisa cumprir as regras existentes de verificação de anti-lavagem de dinheiro/sanções, pagamento/SVF/câmbio; além disso, a autorização específica para corretagem/depósito de VA já está em andamento, e no futuro, os requisitos para "transferência em nome de clientes/mediação/depósito temporário" serão elevados. O verdadeiro ponto de controvérsia: de "é possível negociar" para "o que é que você está realmente a vender ou a receber" Olhando para os debates dos últimos dois meses, muitos mal-entendidos giram em torno da questão "se a mediação passiva conta como venda". A resposta por escrito esclarece a posição: a Negociação OTC não pertence aos fornecedores autorizados, portanto, não se pode "fazer ofertas" específicas de moeda estável a investidores de varejo ou profissionais (independentemente de serem ou não moedas estáveis regulamentadas); Ao mesmo tempo, enfatiza-se que atualmente não há emissor licenciado. Em linguagem simples: você não pode negociar U externamente; você só recebe U, sem "fornecer" a moeda a outros, e as regras não o restringem diretamente. Isso também explica por que as tradicionais negociações OTC de "comprar e vender" sentem uma clara "restrição", enquanto os serviços de recebimento/U Card que "só recebem U → liquidação em moeda fiat" ainda podem operar dentro dos limites de conformidade. Alguns alegres, outros tristes: a verdadeira situação de diferentes entidades 1.Negociação OTC (compra e venda) Más notícias confirmadas. Assim que você faz um pedido U — mesmo se considerar-se "passivo" — assim que aparecer uma cotação, promessa de transação, ou usar o seu próprio nome para fornecer moedas aos clientes, isso aciona a linha vermelha de "oferta". Mais realista é: mesmo que você queira "atuar como corretor de plataforma", as diretrizes do SFC exigem uma plataforma licenciada, não permitindo auto-custódia, e atualmente não há ativos regulados para venda de "moeda estável" para o varejo. O antigo modelo não é sustentável, e esse é o sinal mais claro após essa resposta.
3. Cartão U e instituições de pagamento de criptomoedas que "apenas aceitam U e liquidação em fiat" A curto prazo, você é a parte beneficiária. O que você faz é receber U (comprar) → entregar a uma parte regulada para converter em fiat → liquidar fiat com o comerciante, sem a mão que "fornece moeda estável ao cliente". Não está no escopo da resposta desta vez. Mas não ignore as três portas: AML/KYC/triagem on-chain devem ser rigorosas; o quadro existente de pagamentos/SVF/câmbio deve ser respeitado; e após a implementação da licença especial de corretagem/depósito de VA, as barreiras para transferência de clientes/correção/depósito temporário aumentarão. Em outras palavras, hoje não te pegaram, não significa que amanhã não irão.
4. Instituições que querem "pegar cartas de forma positiva" Benefícios de longo prazo, mas com um alto nível de exigência. A emissão de moeda estável e as ofertas estão sob a licença da HKMA; a "intermediação/brokeragem/depósito" está a caminho de uma licença independente da SFC. Este sistema de dupla via significa que as ofertas de moeda estável ainda estão sujeitas a leis especiais; quem tiver capital, canais bancários e sistemas de controle de risco, poderá competir na próxima rodada; a abordagem mais prática para instituições menores é focar em "receber USDT → fiat" de forma sólida e estável, aguardando novas licenças para eliminar incertezas. Por que esta resposta é "como um ponto de viragem"? Porque transforma a questão ambígua em um juízo de fato: veja se você está realmente "vendendo" ou "recebendo". A lei é clara sobre o "oferecimento", e a resposta também menciona a identidade não reconhecida da negociação OTC e a realidade de "não licenciado". A discussão sobre a emoção da indústria termina aqui, restando a engenharia de conformidade: cortar completamente a aparência de "venda" dos produtos, da linguagem e da cadeia de liquidação; evidenciar e verificar a cadeia de recebimento de U → troca por moeda fiat com a entidade regulada → comerciante recebendo moeda fiat, e reservar interfaces para a futura licença de corretagem/administrador de VA. Conclusão Esta resposta escrita não é para fechar a porta, mas para reforçar a moldura da porta. A regulamentação deve focar na mão que "vende": a oferta de moeda estável a terceiros deve voltar ao sistema de permissão; enquanto a mão que "recebe" – receber moeda estável do outro lado, convertê-la em fiat através de um caminho de conformidade e liquidar – não foi diretamente proibida sob a atual política. O verdadeiro divisor de águas não está em você se chamar de Negociação OTC ou pagamento, mas sim se os fatos do seu negócio podem ser considerados uma oferta de vendedor. Isso exige que cada instituição alinhe um a um a interface do produto, a linguagem de vendas, o caminho de liquidação e os termos do contrato, para que "receber" e "vender" sejam claramente distintos nas evidências. Não se esqueça da dimensão temporal. A abordagem de hoje resolveu a questão de "quem pode vender", mas a licença de corretagem/depósito de VA está a caminho e, no futuro, as exigências para "transferência em nome de clientes, intermediação e custódia temporária" serão apenas mais claras e rigorosas. Em vez de se prender ao último centímetro da zona cinzenta, é melhor transformar rapidamente o negócio em algo que possa ser validado pela regulamentação: entregar a responsabilidade de "vender" a quem pode vender e aprimorar o canal de "recebimento" para suportar uma investigação. Para as instituições que ainda desejam permanecer a longo prazo no mercado de Hong Kong, isso não é uma escolha de estilo, mas uma estratégia de sobrevivência.

Autor original: advogado Shao Jiadian